El traspaso de un negocio consiste, básicamente, en la cesión del contrato de arrendamiento de un local o negocio y de los activos comerciales tangibles (mobiliario, productos, etc.) e intangibles (clientes, marca, fondo de comercio, etc.) a cambio de un precio determinado.

La cesión de contratos de arrendamiento de locales en los que se ejerce una actividad empresarial o profesional está regulada en la Ley 29/1994 del 24 de noviembre de 2004) de Arrendamientos Urbanos concretamente su Artículo 32.

Si bien según esta Ley no es obligatorio el consentimiento del propietario para subarrendar la finca o ceder el contrato de arrendamiento si debe notificarse tal circunstancia en el plazo de un mes desde que se acordó. El arrendador, por su parte, tiene derecho a elevar la renta un 10 % si el subarriendo es parcial. Si se produce un subarriendo total o la cesión del contrato, la renta se podrá elevar un 20%. 

En algunos casos, los propietarios reclaman una parte del traspaso según quedaba recogido en la antigua ley de arrendamientos urbanos regulada por el Decreto núm. 4104/1964 que establecía que el propietario tenía derecho a percibir un 10% del precio del traspaso y a incrementar la renta un 15%. Pero ¡atención!, con la Ley 29/1994 quedó derogado este derecho con efectos al 1 de enero de 1995.

Si ya has analizado la opción de adquirir un negocio en traspaso evaluando aspectos sobre el tipo de negocio, ubicación, inversión, capacidad del futuro negocio para generar beneficios, etc. llega el momento de recopilar información concreta para hacer una valoración más realista y, en su caso, iniciar los trámites para ejecutarlo.

Recogida de información

El traspaso no sólo implica una cesión de activos tangibles (local, mobiliario, equipos, etc.). También deberás considerar la imagen de marca, la clientela actual, la relación con los proveedores, etc. Y no te olvides de analizar el pasivo de la empresa, es decir, deudas, estado de las obligaciones respecto a los trabajadores actuales, Hacienda, proveedores, etc.

Además, recuerda que el cambio de titularidad por traspaso no extingue por sí mismo los contratos de trabajo del anterior empresario. Por tanto, los contratos de trabajo que estuvieran en vigor en el momento de la cesión continúan en sus términos y condiciones anteriores y el nuevo empresario está obligado a reconocer no sólo la categoría y antigüedad que los empleados tuviesen reconocidas tanto a efectos salariales como indemnizatorios, sino también sus retribuciones.

Por todo ello, debes solicitar (e insistir hasta conseguir) información lo más detallada posible sobre:

• Activos tangibles: mobiliario, maquinaria, equipos informáticos, vehículos, existencias en almacén, programas informáticos, web, etc.
• Recursos humanos: personal, categoría, antigüedad, tipos de contrato, salarios, complementos salariales y extrasalariales, etc.
• Aspectos legales: contrato de arrendamiento, licencias, permisos, certificados de estar al corriente de pago en la AEAT y la TGSS, etc.
• Aspectos intangibles: cartera de clientes, tecnología, acuerdos, imagen de marca, posicionamiento comercial, etc.
• Aspectos contables: informes financieros, balances de situación de los últimos años, créditos, deudas, etc.
• ...

Valoración del traspaso

Previamente a la valoración asegúrate de que el contrato de arrendamiento no incluya cláusulas que impidan el traspaso.

El precio del traspaso siempre será negociable y deberá estar en consonancia con la capacidad del negocio de generar beneficios en el futuro. Recuerda que, aunque no es necesario el consentimiento del arrendador para hacer el traspaso, éste tiene derecho a subirte la renta hasta en un 20%.

Con el análisis de toda la información recopilada previamente, ya puedes elaborar un balance económico aproximado que te permita evaluar la viabilidad de tu futuro negocio y establecer un rango de precios de cara a la negociación del traspaso.

En tu estudio para la viabilidad, intenta asegurarte de que no existen problemas legales ocultos, averiguar la reputación y calidad del actual servicio, las previsiones de mercado para el sector de tu negocio y la fortaleza de la competencia.

Preparación del contrato e impuestos

Los casos de traspaso total del negocio no están sujetos al IVA ni al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP), con lo que el arrendatario que cede el negocio deberá emitir una factura sin IVA por el importe del traspaso al nuevo inquilino.

Como excepciones:

• Los bienes inmuebles y/o vehículos quedarán gravados por el ITP.
• Si los bienes objeto de cesión o traspaso se venden por separado (excepto los inmuebles) sí estarán sujetos al IVA.

Es conveniente que, en la elaboración del contrato, incluyas cláusulas que contemplen posibles contingencias fiscales y laborales.

Cambio de titularidad de la licencia

Previo a la apertura del negocio, hay que realizar el cambio de titularidad de la licencia de apertura de local en el Ayuntamiento que corresponda.

En el Ayuntamiento de Madrid , por ejemplo, necesitarás presentar los siguientes documentos:

• Solicitud en impreso normalizado

Documentación genérica:

• DNI o documento que acredite, en su caso, la representación.
• Escritura de constitución de la sociedad en el caso de sociedades mercantiles.
• Documento público o privado que acredite la transmisión "inter vivos" o "mortis causa" de la propiedad o posesión del inmueble, local o solar o, en su defecto, documento que acredite el consentimiento del/de la anterior titular de la licencia, comunicación previa o declaración responsable (escritura de compraventa, contrato de arrendamiento, testamento o documento legal que acredite la vinculación con el local).
• Autoliquidación abonada de la Tasa por Prestación de Servicios Urbanísticos.

Documentación específica para la actualización de los datos del cartel identificativo. Cuando la actividad objeto de cambio de titularidad esté sujeta a la Ley 17/1997, de 4 de julio, de Espectáculos Públicos y Actividades Recreativas de la Comunidad de Madrid, además de la documentación genérica, se deberá aportar copia de:

• Seguro que cubra los riesgos de responsabilidad civil e incendio del local, en la cuantía mínima vigente en cada momento (según el aforo del local), o certificado de la compañía aseguradora con idéntico contenido, así como justificante que acredite estar al corriente en el pago de dicho seguro en el momento actual.
• Contrato de mantenimiento de las instalaciones de protección contra incendios, con plan de revisiones periódicas por entidad competente designada por la persona titular, para los equipos de protección contra incendios, ajustado a lo exigido en las condiciones de mantenimiento y uso por la normativa específica de aplicación.
• Ficha técnica del local o establecimiento con arreglo al modelo que figura como Anexo lll del Decreto 184/1998, de 22 de octubre, por el que se aprueba el Catálogo de Espectáculos Públicos, Actividades Recreativas, Establecimientos, Locales e Instalaciones.

En Madrid, la cuota para cada cambio de titularidad es de 104,10€ en concepto de tasa por prestación de servicios urbanísticos según establece la Ordenanza Fiscal Reguladora de la Tasa por Prestación de Servicios Urbanísticos. Esta cantidad se abonará a través del impreso Toma de razón cambio de titular licencia de actividad .

Con ves, son muchos los puntos que tendrás que valorar. Por ello, es recomendable acudir a un asesor que revise y compruebe todos los detalles y aporte una segunda opinión objetiva. Esta recomendación es casi de obligado cumplimiento si el arrendatario es una sociedad. Contacta con la asesoría para empresas y autónomos Centrum , en Carabanchel: resolveremos tus dudas y te asesoramos sobre el trapaso de negocio.

Asesoría para empresas y autónomos, en Carabanchel. Te ayudamos a valorar la adquisición de un negocio en trapaso